Multe firme sunt determinate într-o măsură mai mare sau mai mică să-și schimbe obiectul de activitate al business-ului pe care îl dețin. Care sunt aceste motive?
Regula instituită de Ordinul nr. 337/2007 în scopul menținerii stabilității în domeniul întreprinderilor, este aceea că activitatea secundară trebuie să depăşească activitatea principală a unităţii pentru o durată de doi ani înainte ca încadrarea să fie modificată.
Alte motive care pot sta la baza necesității de modificare a obiectului de activitate a unei societăți, pot consta în dorința unor noi asociați sau acționari de a desfășura o nouă activitate, schimbarea profilului de activitate, dorința de a desfășura o activitate pentru care anterior nu era autorizată etc.
Așadar, persoanele care doresc modificarea obiectului de activitate al unei societăți cât mai rapid trebuie să cunoască toate detaliile despre cum poate fi schimbat obiectul de activitate al unei firme.
Modifcarea obiectului de activitate poate presupune fie radierea unor obiecte de activitate, fie adăugarea unora noi, iar acest lucru, ca orice modificare a actului constitutiv al unei societăți, se face la Registrul comerțului.
Cum se modifică obiectul de activitate al unei firme
Dacă doriţi să modificaţi obiectul de activitate al firmei, trebuie să ţineţi cont de prevederile legale în vigoare. O firmă poate avea un singur obiect principal de activitate, căruia îi corespunde un singur cod CAEN, dar numărul de obiecte secundare de activitate nu este limitat.
Pentru modificarea obiectului de activitate al unei firme (completare, extindere, reformulare, precizare domeniu şi activitate principală, schimbarea domeniului şi activităţii principale), profesionistul trebuie să completeze şi să depună la oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunalul în a cărui rază teritorială firma are sediul social următoarele documente:
- o cerere de înregistrare,
- actul modificator al actului constitutiv,
- actul constitutiv actualizat (în original).
Actul modificator al actului constitutiv, care poate fi reprezentat, după caz, de hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor sau decizia asociatului unic/Consiliului de Administraţie/directoratului sau actul adiţional la actul constitutiv, hotărârea membrilor grupului de interes economic sau grupului european de interes economic – cu sediul în România (original).
Legea offshore, aprobată de Parlament; ce efecte produce
Hotărârea privind schimbarea activităţii principale a firmei este de competenţa adunării generale extraordinare a acţionarilor, iar exerciţiul acestei atribuţii nu poate fi delegat consiliului de administraţie sau directoratului (potrivit art.114 alin.(1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare).
Actul constitutiv actualizat, în original, într-una din următoarele forme:
- înscris sub semnătură privată;
- înscris sub semnătură privată atestat de avocat cu privire la identitatea semnatarilor, a conţinutului şi a datei actului;
- înscris sub semnătură privată, certificat de oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunalul unde firma are sediul social;
- în formă autentică, în cazurile prevăzute de lege.
De ce este necesară modificarea actului constitutiv
Conform Legii nr. 31/1990, actul constitutiv al unei firmei cuprinde, în mod obligatoriu, obiectul de activitate al acesteia, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale. Actele modificatoare ale actelor constitutive ale societăţilor în nume colectiv sau în comandită simplă se transmit spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, numai la cererea profesionistului.
Administratorii, respectiv directoratul, vor depune la oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunalul în a cărui rază teritorială se află sediul social al firmei, actul modificator şi textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în temeiul rezoluţiei directorului oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau a persoanei desemnate.
Profesionistul are obligaţia de a depune şi următoarele documente:
- Declaraţia – tip pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării semnată de asociaţi sau de administratori (model 3) – original. În această declaraţie tip trebuie înscrise toate activităţile care se desfăşoară la sediul social sau la sediul secundar, inclusiv cele care au fost menţionate anterior în declaraţia pe propria răspundere;
- Avizele prealabile prevăzute de legi speciale (copie).
În cazul în care solicitaţi modificarea obiectului de activitate principal al firmei, atunci va trebui să depuneţi, pe lângă documentele mai sus menţionate şi certificatul de înregistrare al firmei în original. Aveţi posibilitatea să desemnaţi o altă persoană care să îndeplinească toate formalităţile legale necesare, dar atunci trebuie depusă şi o împuternicire specială şi autentică, o împuternicire avocaţială sau o delegaţie, în original.
Cât de importantă este transmiterea indexului autocitit
Pe lângă posibilitatea depunerii cererii și documentelor aferente la oficiul registrului comerțului de pe lângă tribunalul în a cărui rază teritorială firma are stabilit sediul social, direct la ghișeu, prin poștă, cu scrisoare cu valoare declarată și confirmare de primire, există şi opţiunea completării şi transmiterii acestora on-line, cu semnătură electronică extinsă, prin intermediul portalului de servicii, care poate fi accesat de pe pagina de internet a ONRC, precum şi direct folosind această adresă.
În cadrul oficiilor registrului comerţului de pe lângă tribunale se desfăşoară activităţi de asistenţă acordate profesioniştilor, la cererea şi pe cheltuiala acestora, pentru efectuarea procedurilor necesare înregistrării în registrul comerţului a actelor constitutive sau modificatoare, cu excepţia activităţilor prevăzute la art. 35 (din Legea nr. 359/2004 privind simplificarea formalităţilor la înregistrarea în registrul comerţului a persoanelor fizice, asociaţiilor familiale şi persoanelor juridice, înregistrarea fiscală a acestora, precum şi la autorizarea funcţionării persoanelor juridice, cu modificările și completările ulterioare), alin. (1) lit. a) – c) şi g), care se acordă gratuit, respectiv:
- îndrumarea prealabilă privind formalităţile legale pentru constituirea şi modificarea actelor constitutive ale firmelor;
- îndrumarea pentru completarea corectă a cererii de înregistrare şi a formularelor tipizate specifice activităţii registrului comerţului;
- redactarea declaraţiei pe propria răspundere a fondatorilor, administratorilor, împuterniciţilor sucursalelor şi a cenzorilor că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege.
Legislaţia aplicabilă:
Legea nr. 31/1990- Legea societăţilor, republicată, cu modificările şi completările ulterioare
Ordinul ministrului justiţiei nr. 2594/C/2008 pentru aprobarea Normelor metodologice privind modul de ţinere a registrelor comerţului, de efectuare a înregistrărilor şi de eliberare a informaţiilor
HG nr. 902/2012 privind aprobarea taxei şi tarifului pentru operaţiunile efectuate de Oficiul Naţional al Registrului Comerţului şi oficiile registrului comerţului de pe lângă tribunale
Sursa: ONRC